衡宁动态 |《法律与生活》专栏第三期：公司解散的司法边界——盈利状态下公司可否被强制解散？

基于对《公司法》理论与实践的持续积累，我所与《法律与生活》杂志合作的“《公司法》专栏”稳步推进，本期继续采用“入库案例解析+专家点评”模式，助力新《公司法》的普及与理解。

本期文章为专栏第三期，发表在《法律与生活》杂志2026年第6期（总第798期），由我所孔峥律师撰写案例文章《公司解散的司法边界：盈利状态下的公司是否可以被强制解散？》，并邀请对外经济贸易大学司法裁判研究中心研究员吴东波主任、浙江大学光华法学院周淳副教授及硕士研究生李贺馨分别作出专家点评。

入库案例基本案情：徐某骥自2020年受让股权成为上海某物业管理有限公司股东，持股39.54%。因财务章保管、分红等事宜与持股超60%的另两名股东产生分歧，徐某骥认为公司治理瘫痪，且因持股不足三分之二无法通过股东会决议解散，遂诉请法院解散公司。法院经审理查明，公司经营正常、持续盈利，已多次召开股东会并形成有效决议，徐某骥亦获得款项122万余元。上海市长宁区法院一审、上海市第一中级法院二审均驳回其诉讼请求，该案已入选人民法院案例库（入库编号：2025-08-2-283-001）。

吴东波主任在点评中指出，该案准确把握了“经营管理严重困难”的实质内涵，即应指向“公司”而非“股东”的困境。同时，审慎区分了“股东分歧”与“公司僵局”——前者属于股东压迫范畴，可通过知情权、回购请求权等途径救济，而后者才可能触发司法解散。此外，法院坚持“其他途径穷尽”的前置审查，体现了司法解散作为“以公司死亡为代价的最后救济手段”的谦抑性。

周淳教授与李贺馨在点评中指出，该案的裁判逻辑与最高院指导案例8号精神一脉相承，确立以“治理机制是否失灵”为核心判断标准，而非以盈利与否作为唯一依据。针对“股东压制”能否构成管理困难的问题，新《公司法》已新增小股东卖回权等替代救济措施，司法解散原则上应限于治理僵局情形。本案原告持股不足40%，在资本多数决下无法对抗合计持股超60%的股东，属于正常治理状态，远未达到解散门槛。