亿隆房地产等股权转让纠纷

案号：（2020）最高法民再327号

分类：最高法终审、重大合同

基本案情：

2016年11月14日，亿隆房地产公司等四公司与北京某投资公司签订《股权转让协议》，约定四公司将其合计持有的三亚某置业有限公司（简称“置业公司”）100%股权转让给投资公司，交易总价款为50397.8万元。协议约定，北京某投资公司支付首期及第三期股权转让款的前提条件之一是亿隆房地产公司取得平安银行关于同意本次股权转让及同意提前偿还贷款的同意函。

协议签订后，平安银行于2016年12月13日向亿隆房地产公司出具《回复函》，内容为：1. 解除亿隆房地产公司等所持股权的质押；2. 同意亿隆置业公司提前偿还贷款本金及利息。但未明确出具“同意本次股权转让”的书面函件。此后，北京某投资公司以未取得平安银行明确同意股权转让的函为由，未按约定支付股权转让款。亿隆四公司于2017年4月7日向财融公司发出《解除通知函》，主张财融公司逾期付款构成根本违约，通知解除协议。北京某投资公司公司提起诉讼，请求确认解除无效、协议继续履行，并主张亿隆四公司逾期办理股权变更登记构成违约。亿隆四公司提起反诉，要求财融公司支付违约金。

裁判结果：

最高人民法院再审判决，撤销最高人民法院（2018）最高法民终862号民事判决及海南省高级人民法院（2017）琼民初18号民事判决；确认亿隆房地产等四公司与北京某投资公司签订的《股权转让协议》自2017年4月7日解除；北京某投资有限公司向亿隆房地产等四公司支付违约金人民币1000万元；回北京某投资有限公司的全部诉讼请求。