信诺电讯合同纠纷

案号：(2017) 最高法民终682号

类别：最高法终审、重大合同

基本案情：

2011年起，某建设集团及其全资子公司某建工集团与信诺公司、某投资公司围绕“信诺科技园”项目，先后签订了《合作联建协议书》《借款协议》《确保工程建设和还贷的协议》《建设工程施工合同》《关于担保和垫资回报条件的协议》等一系列协议，形成一方提供土地及资质、另一方出资建设、共担风险、共享利润的合作开发关系。工大集团后期亦介入项目并签订相关文件。

高某原系某建设集团副总经理，并作为某建设集团、某建工集团的全权代表负责涉案项目。2012年4月，高某被免去副总经理职务，但仍以项目代表身份继续履职。2013年7月15日，某建设集团、某建工集团与高某签订《债权转让协议书》，约定将两公司对信诺公司、某投资公司享有的共计3.37亿元债权转让给高某，高某无需支付对价。同日及之后，各方还签署了《备忘录》《会议纪要》等文件，对项目退出、款项支付（含支付高某个人款项）等进行了约定。

因债务人未履行付款义务，高某以其已受让上述债权为由提起诉讼，请求判令信诺公司、某投资公司偿还欠款本息共计3.495亿元，工大集团承担连带责任。诉讼中，某建设集团、某建工集团申请作为有独立请求权第三人参加诉讼。

裁判结果：

广东省高级人民法院一审判决驳回高某的诉讼请求。一审法院认定《债权转让协议书》约定债权“零对价”转让，违反关于公平、有偿交易的规定，该协议无效，故高某主张债权缺乏依据。

最高人民法院二审裁定撤销一审判决，发回重审。最高人民法院认为，协议约定项目资金均为高某个人投入，国有资产监管部门亦确认债权并非无偿转让、双方需进一步结算，一审认定协议无效适用法律不当；且一审未审查基础法律关系产生的债权债务性质及数额，属认定基本事实不清。

案例总结：

本案是涉及国有企业债权转让效力认定的典型合同纠纷。最高人民法院通过二审裁定明确，在审查债权转让协议效力时，不能仅以“零对价”形式直接认定无效，而应结合协议约定、实际投入情况、当事人真实意思及国有资产监管部门的认定意见，对交易背景、对价实质、结算安排等进行全面审查。同时，在债权转让纠纷中，应当对产生债权的基础法律关系进行必要审查，以确定债权的真实性、合法性及具体数额，避免因程序性判断替代实体审理。本案对于规范国有企业资产处置、厘清关联交易效力认定标准具有重要指导意义。