郭某撤销权纠纷案

基本案情  

某国有高新产业投资公司（下称“投资公司”）与案外人某铜业公司（下称“债务人”）及自然人郭某（系债务连带保证人）之间存在委托贷款合同纠纷，该案经法院判决生效后进入执行程序。在执行过程中，为保证以股票抵债的执行和解协议顺利达成，保证人郭某于2015年11月向投资公司出具了一份《承诺函》。后郭某以对该《承诺函》内容存在“重大误解”且结果“显失公平”为由，向法院提起诉讼，请求撤销《承诺函》中的核心承诺条款。

办案过程

代理团队确立了“以文本为基础，以背景为佐证，以身份破误解”的抗辩策略。首先，严格依据《承诺函》书面文本进行解释，该函明确承诺“本人和其他方”不就“执行款项及委托借款事实”向投资公司主张权利，郭某主张其真实意思仅局限于保证抵债股票所有权无瑕疵，与函件清晰记载的“委托借款事实”明显不符。其次，还原《承诺函》出具背景，强调该函是达成执行和解的关键前提，郭某庭审中亦承认若无此函无法达成以股票抵债的和解方案，证明该承诺是其换取和解利益的对价。再次，揭示郭某长期担任多家公司高级管理人员（包括涉案目标公司总经理等）的专业背景，且签署《承诺函》时有专业律师参与，其完全具备理解和评估该承诺法律后果的能力。针对“显失公平”主张，结合当时股市剧烈波动的背景，论证投资公司同意以股票抵债本身即承担了市场风险，郭某以放弃部分潜在追索权为代价换取债务了结，是双方在特定情境下的商业判断与风险分配，并无实质公平性失衡。本案经一审、二审及最高人民法院再审审查，三级法院均采纳代理意见，驳回郭某全部诉讼请求。法院认为，《承诺函》文字含义明确，郭某作为具有丰富商业经验的主体，在律师协助下签署文件，应知晓其法律后果，其关于重大误解和显失公平的主张不能成立。