联合光伏担保合同纠纷

案号：（2020）苏04民终4687号

分类：重大合同

基本案情

我方客户联合光伏投资公司（下称投资公司）于2015年1月与某光电科技公司（下称出让方）签订《股权转让协议》，收购其持有的目标项目公司（下称项目公司）90.9%的股权。为确保收购后电站发电收益达到预期，双方同时签订《担保协议》，约定出让方就项目公司电站未来8年的“上网结算电量”及电价（锁定0.95元/千瓦时）向投资公司提供保底担保，若实际结算电量未达担保值，出让方需赔偿投资公司相应的电量收益损失。王某1、王某2两位自然人出具《保证担保函》，为出让方在主合同项下的义务提供连带责任保证，但保证期间约定至项目公司完成工商变更登记后7个工作日止。协议履行后，2015年至2018年间，电站实际上网结算电量持续低于《担保协议》附件约定的保底电量，投资公司经多次交涉无果，遂提起诉讼，要求出让方支付电量收益补偿款及逾期违约金，并要求两位保证人承担连带责任。

裁判结果：

法院终审判决认定：确认出让方担保范围为“上网结算电量”；采纳鉴定报告结论，确认采用边际贡献法计算的电量差额净利润损失，并结合电价差额损失，最终裁定出让方向投资公司支付担保电量收益补偿款约1577.8万元；认定合同约定的日0.1%违约金标准过高，综合考虑双方履约情况与过错，酌定调整为支付违约金110万元；认定两位自然人保证人约定的保证期间已届满，其保证责任免除。

典型意义：

本案为光伏电站等新能源项目投资并购中常见的电量担保合同纠纷提供了清晰的裁判指引。代理过程中，成功明确了以“上网结算电量”而非“实际发电量”作为担保对象的合同解释规则，精准运用“边际贡献法”核算发电量不足导致的股东可分配利润损失，有效破解了“担保范围争议大”、“损失计算专业性强”、“违约金标准过高”等实务难题。二审判决在维持核心担保责任认定的同时，依法对过高违约金进行调整，并厘清了保证期间的独立效力，体现了司法裁判在尊重合同意思自治与公平原则之间的平衡，对规范新能源投资领域的担保交易、防范合同风险具有重要的参考价值。