东海二号新增资本认购纠纷

案号：（2015）辽民二初字第38号

分类：金融证券

基本案情：

我方客户系某农村商业银行（下称“某农商行”）。原告为一家在北京注册的有限合伙企业（下称“某投资中心”），声称其于2013年8月根据某农商行改制筹建工作小组（下称“筹建组”）发出的三份书面函件，向筹建组指定账户支付了人民币9000万元，用于认购改制后银行的股权。函件承诺若六个月内未能成为股东则无条件退款。后原告未能取得股东资格，遂起诉要求某农商行返还9000万元投资款及相应利息、违约金。我方接受某农商行委托，代理其应诉。案件背后涉及案外人李某（某投资中心执行事务合伙人的法定代表人）以伪造筹建组文件等方式，骗取该投资中心有限合伙人巨额资金的刑事案件。

裁判结果：

法院经审理，驳回原告全部诉讼请求。判决认定：原告提供的关键函件系复印件，且经鉴别印章真实性存疑，无法作为定案依据，不能证明其与某农商行建立了新增资本认购关系。某农商行是基于与案外人某公司的意向书及该公司的《情况说明》收取款项，并依据其授权将款项转给李东，具有合法依据，且已不再占有款项，故不构成不当得利。同时，法院认为本案民事纠纷与李某刑事案件的主体、主要事实不同，不影响本案审理；原告合伙企业虽存在内部问题，但在注销前仍具备诉讼主体资格。最终，法院判决驳回某投资中心的全部诉讼请求。

典型意义：

本案是一起涉及刑事诈骗背景的复杂新增资本认购及不当得利返还纠纷。案件审理过程中，成功应对并厘清了“合伙企业涉刑后诉讼主体资格的认定”、“民刑交叉案件的处理边界”以及“在缺乏直接合同关系下，款项支付行为法律性质的界定”等多个重大疑难法律问题。代理工作有效驳斥了原告基于伪造文件提出的诉讼请求，并通过对资金流转性质和法律关系的精准剖析，最终使法院驳回了原告高达九千万元的本息返还诉请，体现了在错综复杂的法律事实中构建严密抗辩逻辑的专业能力。