东海二号新增资本认购纠纷

基本案情

2013年，某有限合伙企业（下称“某投资中心”）声称，依据某农村商业银行（下称“某农商行”）改制筹建工作小组发出的三份书面函件，向筹建组指定账户支付了人民币9000万元，用于认购改制后的银行股权。函件承诺，若六个月内未能成为股东则无条件退款。后某投资中心未能取得股东资格，遂起诉要求某农商行返还9000万元投资款及相应利息、违约金。某农商行辩称，其系基于与案外人某投资管理公司（某投资中心的执行事务合伙人）签订的《购买股权意向书》及该公司出具的《情况说明》接收款项，并已依据授权将款项全部退还至该公司法定代表人甲的个人账户，双方之间不存在新增资本认购关系，亦不构成不当得利。案件背后涉及甲以伪造筹建组文件等方式骗取某投资中心有限合伙人巨额资金的刑事案件。本所代理团队接受某农商行委托，应诉此案。

办案过程  

面对原告基于疑似伪造文件提起的高额诉讼，代理团队制定了“程序与实体并重，法律与事实结合”的多维度抗辩策略。程序上，提出原告执行事务合伙人已被吊销营业执照，其诉讼主体资格存疑；同时主张本案与刑事案件密不可分，应裁定驳回起诉移送公安。实体上，通过申请鉴定，指出原告核心证据（三份函件）上的印章系伪造且无原件，依法不能采信；出示我方与案外人某公司（原告执行事务合伙人）早先签订的《购买股权意向书》及某公司出具的《情况说明》，证明我方系基于该意向书收款，并有合理理由相信款项权利主体为某公司及其授权代表甲；提供银行转账凭证，证明我方已依据某公司授权将全部9000万元退还至甲账户，不再占有涉案资金。针对不当得利主张，论证我方收款有合法依据且已返还，不符合构成要件。法院经审理，全面采纳我方主要抗辩意见，认定原告关键函件无法作为定案依据，某农商行收款具有合法依据且已返还，不构成不当得利，最终判决驳回原告全部诉讼请求。