佳源创盛公司基金合同纠纷

案号：（2020）京民终710号

分类：金融证券

基本案情

我方委托人系一家专业的私募证券投资基金管理人（以下简称管理人）。2017年6月，管理人与佳源创盛公司（以下简称投资人）签订了《关于企业投融资的合作协议》。该协议约定，投资人聘请管理人作为其固定收益市场投资的咨询顾问，并由投资人（或其指定机构）出资认购管理人管理的某只私募证券投资基金（以下简称标的基金）份额不超过2.5亿元。同时，管理人承诺以其管理的产品认购投资人发行的特定公司债券。协议对投资范围、信息披露等作了原则性约定，并明确将标的基金的《基金合同》作为附属协议。此后，投资人的全资子公司作为基金份额持有人与管理人签署了《基金合同》，该合同详尽约定了基金的投资运作、申购赎回、信息披露及风险揭示等内容，并明确《基金合同》是界定双方权利义务的最高文件。投资人方依约完成了2.5亿元的基金认购，管理人也如约认购了对方发行的债券。2018年起，标的基金所投资的某发行人所发多只债券（以下简称风险债券）发生实质性违约并长期停牌，导致基金净值出现重大下跌。2019年，在投资人对其自身发行的债券进行部分兑付后，其依据《合作协议》中的期限对应条款，要求管理人同比例赎回基金份额并支付固定收益。在管理人根据《基金合同》约定以基金资产流动性受限为由暂停赎回后，投资人以管理人违约为由提起诉讼，主张巨额违约金及律师费损失。

裁判结果

一审驳回原告诉讼请求，二审判项维持原判。案件经一审、二审审理采纳我方主要意见，均认定管理人的投资行为未超出合同约定范围，已履行相关信息披露义务，依据《基金合同》暂停赎回符合约定且具备合理性。《合作协议》中的相关表述不构成对投资本金及固定收益的保证。投资人要求管理人承担违约责任的主张缺乏事实与合同依据。据此，两级法院均判决驳回投资人的全部诉讼请求，并由其承担案件受理费。

典型意义：

本案是一起在私募基金底层资产（债券）发生重大信用风险背景下，引发的投资人以《投顾合作协议》为依据主张管理人违约的典型纠纷。案件核心涉及对多层嵌套法律文件关系的厘清、私募基金信息披露义务边界的界定、固定收益类产品投资范围与风险属性的专业解释，以及司法对“刚性兑付”预期的明确否定。代理工作成功抵御了投资人将底层市场风险转化为管理人合同责任的诉求，维护了基金管理人依法合规运作的边界，对厘清资产管理业务中不同法律文件的性质与效力、界定管理人在市场极端风险下的责任范围具有重要的参考价值。