美国SEARS破产程序偏颇清偿索赔争议

基本案情

某实业发展有限公司（下称“委托人”）与某电气股份有限公司（下称“被申请人”）于2017年签署《出口委托代理协议书》，约定委托人代理被申请人向美国S公司等出口产品，销售合同的履行及相关全部责任由被申请人承担。2018年10月，美国S公司破产。2019年末，委托人收到S公司破产管理人律师函，依据美国破产法主张破产申请前90日内支付的货款属“偏颇清偿”，要求退还约224万美元。委托人依约通知被申请人，被申请人初期委托香港律师应对，但至2022年6月，被申请人突然致函要求委托人自行处理，拒绝继续承担责任。委托人被迫自行聘请中美律师团队应诉，美国纽约南区破产法院于2022年7月作出缺席判决，判令委托人向S公司破产财产返还约184.6万美元及利息、费用。委托人依据代理协议中的仲裁条款提起仲裁，要求被申请人承担相应损失及费用。

办案过程

代理团队制定了“紧急应对、仲裁确责、和解共赢”的策略。首先，紧急协助委托人聘请美国律师介入，成功说服法院推迟判决生效日期，为后续争取了时间窗口。其次，将主战场确定在国内仲裁，核心论证委托人与被申请人之间的权利义务根基在于《出口委托代理协议书》，根据协议，委托人系代理人，被申请人系委托人与实际受益人，因买方破产引发的诉讼风险及费用依约应由被申请人承担。团队系统梳理了协议签订背景、合同目的、履约过程及双方沟通记录，形成完整证据链，证明被申请人明确知晓并一度同意承担该风险，其后期的拒绝行为构成违约。最后，通过仲裁庭主持下的和解谈判，被申请人同意承担因美国破产追索案产生的主要财务责任，纠纷得以圆满解决。