美国SEARS破产程序偏颇清偿索赔争议

案号：Adv. No. 20-06371-SHL

分类：破产重整清算、跨境

基本案情

委托人某实业发展有限公司（下称委托人）与某电气股份有限公司（下称被申请人）于2017年签署《出口委托代理协议书》。协议明确，委托人以自身名义代理被申请人向美国SEARS等公司出口产品，但销售合同的履行及相关全部责任由被申请人承担。协议特别约定，因被申请人原因（如产品质量、供货问题）导致与买方的贸易纠纷（包括诉讼），由被申请人负责解决并承担全部费用。2018年10月，美国S公司破产。2019年末，委托人收到S公司破产管理人律师函，依据美国破产法主张破产申请前90日内支付的货款属“偏颇清偿”，要求委托人退还约224万美元。委托人当即依约通知被申请人。被申请人初期按协议委托香港律师应对，但至2022年6月，在收到美国律师更严厉的催告及法院缺席判决动议后，被申请人突然致函委托人，要求其自行处理后续应诉，拒绝继续承担责任。为避免美国法院作出不利缺席判决，委托人被迫自行聘请中美律师团队应对诉讼，但美国纽约南区破产法院仍在2022年7月作出缺席判决，判令委托人向SEARS公司破产财产返还约184.6万美元及利息、费用。为转移已实际发生的损失并明确最终责任归属，委托人依据代理协议中的仲裁条款，向珠海仲裁委员会提起仲裁，要求被申请人退还其已转付的相应货款、承担委托人在美国诉讼中的律师费及本案仲裁费用。

裁判结果

本案在仲裁庭的主持下，最终以双方和解结案。和解方案实质上支持了委托人的核心诉求，被申请人同意承担因美国SEARS公司破产追索案所产生的主要财务责任，有效化解了委托人因境外破产程序引发的债务危机，实现了委托人与被申请人之间根据代理协议重新划分风险与责任的目标，案涉纠纷得以圆满解决。

典型意义：

本案为外贸代理业务中应对上游买家破产风险、厘清委托方与代理方责任边界提供了极具参考价值的实战样本。面对美国破产法院依据其国内法作出的高额追索判决，代理律师通过精准识别中美法律程序差异、牢牢把握国内代理合同约定，成功将境外破产风险依约导回至实际责任方。案件处理过程不仅有效破解了“境外缺席判决的境内影响”、“代理合同责任条款在跨境争议中的解释与适用”等专业难题，更彰显了在复杂国际商事纠纷中，以国内仲裁程序为支点，维护当事人合法权益、实现公平风险分配的专业价值。