衡宁动态 | 吴晨博士解读企业《国有资产法》修订：从“管企业”迈向“管资本”的两法协同

2026年5月23日，“企业国资法”中原对话在洛阳成功举办。本次活动由郑州大学经济法律研究中心、河南大学公司法研究中心、河南财经政法大学商事争议研究中心及洛阳市律师协会联合主办，汇聚法学界与实务界专家学者及律师代表。北京衡宁律师事务所合伙人、全国律师协会公司法专业委员会主任吴晨博士受邀作主旨演讲，以《<企业国有资产法>与<公司法>协同演进》为题，系统解读《企业国有资产法》修订的核心逻辑与新《公司法》的制度衔接。

国企立法二十年：从“五龙治水”到高位阶突破

吴晨博士首先回顾了《企业国有资产法》的立法历程。该法自1993年列入规划，因体制未定、政企不分多次搁置。2002年党的十六大确立“国家所有、分级代表、政企分开、政资分开”体制，国资委成立终结了“五龙治水”，2008年立法最终填补了国企高位阶法律空白，在维护基本经济制度、防止国资流失等方面发挥了基础作用。

修订动因与六大核心内容：全面重构应对新格局

针对此次修订，吴晨博士指出，旧法主要基于国有独资或全资企业设计，难以适应混改、参股及资本运营公司的新格局；新《公司法》设置“国家出资公司”专章，倒逼两法衔接。修订草案于2026年4月首次审议，从77条扩充至109条，修改71条、新增32条，堪称全面重构。

核心内容包括：一是法定化国有股权董事制度，明确党组织前置研究程序，实施功能类、公益类、商业类分类监管；二是重构国资监管体制，从“管企业”转向“管资本”，实现国资委与财政协同、覆盖参股及境外投资；三是专章规范国有资本经营预算，形成收益上缴、全民共享、再投入闭环；四是对改制、评估、关联交易、境外投资等全流程管控，强化参股权益保护；五是确立违规经营投资终身追责，同时明确尽职免责情形；六是构建民事赔偿、行政处分、刑事责任并行机制，集体决策不免责。

《公司法》专章演变与两法协同的关键碰撞

新《公司法》将“国有独资公司特别规定”扩展为“国家出资公司组织机构特别规定”，适用范围覆盖国有独资、国有控股公司及有限公司、股份公司，明确党组织法定地位、外部董事过半数、审计委员会替代监事会等规则。

在协同层面，吴晨博士提示了若干实务难点：委托代理理念上，国资法强调股权董事代表国家出资人并报告履职，《公司法》要求董事对公司整体承担信义义务，融合不当易导致行政替代市场；治理体系中，党组织前置研究、外部董事过半数等特殊安排，与出资人干预边界、参股公司利益平衡等问题有待磨合；董监高责任上，国资法高管范围更广（含总法顾、首席风控等），且新增国资流失场景的禁止性规定，而尽职免责要件（无故意或重大过失、程序合规等）需与《公司法》的合理注意义务相协调，实现追责标准统一。

总结与展望：从管企业到管资本

吴晨博士总结认为，两法正走向“一般法+特别法”协同格局，国资监管实现从“管企业”到“管资本”的根本转型。未来应推动理念从行政监管转向商业组织治理，消除规则冲突，形成权责清晰、授权充分、监督到位、追责明确的统一治理体系。

本次中原对话为实务界理解《企业国有资产法》修订要点、把握两法协同实施提供了高质量专业指引。

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