衡宁动态 | 深度解读新公司法股权投资诉讼应对——吴晨博士受邀为吉安全市执业律师继续教育培训授课

2026年4月25-26日，吉安市“2026年度全市执业律师继续教育培训”暨“第十一期庐陵律师大讲堂”在吉安国际会展中心成功举办。本次活动由吉安市司法局、市法学会、市律师协会联合主办，全市执业律师、基层法律服务工作者及市法官协会、检察官协会等单位的代表共700余人参训。我所合伙人吴晨博士受邀担任主讲人，以《新公司法对股权投资诉讼的影响》为题进行讲授。

吴晨博士授课

吴晨博士首先从学理层面梳理了股权投资的基本概念，并结合我国《民事案件案由规定》中的相关案由，归纳出股权投资争议的主要类型与长期存在的实践难点。他指出，此类争议本质上集中于“出资、转让、退出、治理”四个关键环节，而这四个环节恰为新公司法制度重构的重点所在，反映出立法对司法实践中突出问题的积极回应。

随后，吴晨博士围绕新公司法条文，重点分析了其在资本充实、股权转让、公司治理及退出机制四个维度上的重要调整。在资本充实维度，新法设定了五年的实缴期限，将出资加速到期上升为法定规则，新增股东失权制度，并强化了对非货币出资的估值要求，从制度层面遏制了认缴制的滥用空间。在股权转让维度，新法明确了未届期股权转让中转让人需承担补充责任，同时对瑕疵股权转让情形下的连带责任作出规定，形成了“受让人承担主责、转让人承担补充或连带责任”的完整责任链条，避免责任落空。在公司治理与股东权利维度，股东知情权的范围扩大至会计凭证及子公司资料，类别股、特殊表决权股等差异化安排获得明确法律地位，同时董监高的信义义务与赔偿责任进一步强化，有助于提升公司治理水平并增强对中小股东的保护。在退出与清算机制维度，新法将公司减资明确为股权回购的法定情形之一，为“与公司对赌”提供了可操作的履行路径，同时增设简易减资程序，并对清算义务人的责任范围作出清晰界定，构建了更加系统、可行的退出机制。

在此基础上，吴晨博士结合司法实践，重点阐述了新公司法对五类典型争议的直接影响。在出资义务争议中，裁判焦点从“是否合规”转向“如何追责”，裁判标准趋于统一。在股权转让争议中，核心问题从“责任豁免”转向“如何实现责任链条的全面覆盖与清晰划分”。在股权回购与对赌争议中，司法实践呈现出效力从宽、履行从严的特点，程序合法成为回购义务能否实际履行的核心审查要点。在公司治理与股东权利争议中，争议重心从“能否维权”转入“如何依法维权”，中小股东的权利保障机制得到实质性增强。在退出、减资与清算争议中，焦点从“能否退出”的可行性问题，转变为“如何依法退出”的程序路径问题，程序瑕疵成为责任认定的关键因素。

吴晨博士最后梳理了新公司法实施后股权投资领域具有代表性的典型争议场景，主要包括四个方面：一是出资加速到期，核心争议在于“不能清偿到期债务”的认定标准，以及诉讼主体的确定、程序与管辖等程序性问题。二是未届期股权转让，核心争议包括受让人的出资责任是否适用诉讼时效、转让人的补充责任是否适用诉讼时效及如何起算，以及转让人的补充责任是否等同于一般保证责任。三是瑕疵股权转让，核心争议涉及受让人的出资责任是否适用诉讼时效，以及转让人的补充责任在具体适用中的边界问题。四是股东知情权，核心争议围绕新法将知情权扩展至会计凭证及子公司资料后，诉讼主体的认定以及相关程序性问题。

会议现场

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