刑商汇前沿 | 王全明：股东压迫情形下⼩股东权利救济实务困境与思考

2026年3月28日，由中国政法大学国家法律援助研究院、对外经济贸易大学司法裁判研究中心、北京衡宁律师事务所联合主办，浙江金道律师事务所承办的“刑商协同视角下的股东权利救济研讨会暨民营企业与企业家权益保护交流会”在杭州之江饭店会议中心成功举办。作为第三期“刑商汇”活动，本次研讨会延续前两期对股东资本责任、公司清算责任等核心议题的深耕路径，汇聚了国内顶尖的商法、刑法学者与资深实务专家，聚焦民营企业与企业家权益保护，深入探讨大股东压迫情形下刑商融合的救济路径。

本篇为全国律协公司委副主任、浙江省政府法律顾问、杭州市律师协会副会长、浙江金道律师事务所主任王全明在研讨会上的主题演讲综述。王全明主任以《股东压迫情形下小股东权利救济的实务困境与思考》为题，从一起真实的股东纠纷案件切入，围绕小股东回购请求权、司法解散请求权、知情权三项核心权利的实务困境展开系统分析，并提出了立法完善、公司治理、股东防范、诉讼策略四个层面的应对思考。王全明主任的发言扎根实务、直面痛点，为理解小股东维权的现实困境提供了鲜活的样本与务实的思路。

一、案情引入：小股东的维权困境

王全明主任以一起咨询作为切入点。某小股东与好友各出资400万、600万合开一家酒店，前三年经营良好，每年可分红100余万。后大股东欲开第二家酒店，小股东明确反对，但大股东仍自行推进，并安排其女儿进入公司管理财务。此后，小股东的知情权、利润分配权等核心股东权利被逐步剥夺，对公司经营状况完全失明，维权缺乏基本的事实依据。

面对权利被架空，小股东首先主张股权回购，要求大股东收购其持有的股权，但遭明确拒绝。在此情况下，小股东先后提起知情权诉讼、同业竞争侵权诉讼等。知情权诉讼虽获得胜诉判决，但在执行环节，执行法官以判决书主文未载明“摘抄”二字为由，拒绝允许小股东摘抄财务凭证，知情权无法真正落地；同业竞争诉讼因证据不足而败诉，随后小股东的监事身份也被大股东免除。历时四五年，小股东不仅未能获得有效救济，反而处境更加被动。

王全明主任以此案为例指出，小股东行权路径在法律层面看似丰富，但实际操作中面临诸多实务困境。

二、小股东回购请求权：标准模糊与举证困难

新公司法第89条确立了有限公司中小股东在受压迫情形下的法定回购请求权，相较于旧法是一大进步，但实际操作中仍面临多重困境。

其一，“滥用股东权利”与“严重损害”的认定标准不清晰且过于严苛。《全国法院民商事审判工作会议纪要》虽对“权利滥用”列举了人格混同、过度支配、不当关联交易、违规同业竞争等情形，但这些行为本身具有较强隐蔽性。小股东在连行使知情权获得相关凭证都困难的情况下，更难证明大股东存在过度支配或人格混同等滥用行为。

其二，举证责任分配不合理。小股东在公司治理结构中处于弱势地位，与大股东之间存在显著的证据距离。然而，“谁主张谁举证”的传统原则仍将举证责任压在处于信息劣势的小股东一方。实践中，法院以存在其他救济路径为由不支持回购请求的案例亦比比皆是，小股东维权之困难由此可见一斑。

三、司法解散请求权：条件严苛与司法谦抑

司法解散请求权是小股东在极端情形下的最后救济手段。公司法第231条规定了公司解散的三个法定条件：公司经营管理发生严重困难、存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。

王全明主任指出，第三个条件“通过其他途径不能解决”主观性判断空间较大，举证难度极高。例如，小股东已尝试调解数次，但法院仍可能质疑“其他途径”的穷尽性，此类标准缺乏客观边界。加之司法实务中对解散公司持谦抑、审慎介入的基本立场，实践中真正通过司法解散实现救济的案例极为罕见，该请求权更多被用作倒逼大股东谈判的博弈工具。

四、知情权：标准不一与执行困难

知情权是小股东行使其他权利的基础性前提，但在实务中问题最为突出。实践中甚至出现同一法院、同一审判庭，前后仅相差一个月作出的两份判决，在查阅期限、能否摘抄等操作细节上裁判结果各异的情形，司法标准亟待统一。

执行环节更是困难重重。以前述案例为例，执行法官以判决书主文未载明“摘抄”二字为由，拒绝允许小股东摘抄财务凭证。此外，公司方通过拖延提供材料、拒绝配合，甚至设置内外两套账目等方式阻挠知情权行使的情况屡见不鲜，判决的约束力有限，违反判决的法律后果亦不清晰。

五、四个层面的应对思考

针对上述困境，王全明主任从以下层面提出了思考：

第一，立法层面。建议在立法、司法解释或实务指引中，进一步增强股东压迫救济规则的可操作性，尤其是优化举证责任分配机制，适当向处于弱势地位的小股东倾斜。

第二，公司治理层面。建议推动公司从股东会治理走向董事会治理，从股东利益保护转向公司整体利益保护，构建权力可监督、权力可制衡的公司治理机制。

第三，小股东防范层面。建议小股东在投资入股之前，即通过协议明确约定知情权行使、股权退出、强制清算等救济机制，而非等到纠纷发生后再寻求事后救济。

第四，诉讼策略层面。建议律师在代理此类案件时，综合运用公司法、刑法、行政法等多重法律工具，积极调查取证，形成多维度、立体化的权利救济方案。

六、总结

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