刑商汇前沿 | 李宇：股东权利救济的新发展——以新公司法司法解释为中心

2026年3月28日，由中国政法大学国家法律援助研究院、对外经济贸易大学司法裁判研究中心、北京衡宁律师事务所联合主办，浙江金道律师事务所承办的“刑商协同视角下的股东权利救济研讨会暨民营企业与企业家权益保护交流会”在杭州之江饭店会议中心成功举办。作为第三期“刑商汇”活动，本次研讨会延续前两期对股东资本责任、公司清算责任等核心议题的深耕路径，汇聚了国内顶尖的商法、刑法学者与资深实务专家，聚焦民营企业与企业家权益保护，深入探讨大股东压迫情形下刑商融合的救济路径。

本篇为浙江大学光华法学院教授、博士生导师，浙江大学民商法研究所所长李宇在研讨会上的主题演讲综述。李宇教授以《股东权利救济的新发展——以新公司法司法解释为中心》为题，围绕股东知情权、压迫情形下的回购权以及利润分配权三项核心权利，系统梳理了新公司法司法解释建议稿（以下简称“司法解释”）的进步与局限。李宇教授的发言兼具学理深度与实务关照，为理解股东权利救济的司法裁判逻辑提供了清晰的分析框架。

一、股东知情权：从查阅到摘录的突破

知情权是股东权利中最为基础的手段性权利，无论是追究压迫股东的民事责任、刑事责任还是行政责任，都需要以受害股东了解公司经营财务状况为前提。新公司法第57条仍采取保守立场，仅规定查阅权而未规定复制权，无法满足“知情”目的。执行实践中虽有变通，但因法律条文限制，易引发被执行人争议。

司法解释增加了“摘录”方式，是对新公司法的重要补充。李宇教授认为，不应纠结于摘录的比例问题，应允许百分百摘录。域外公司法通常允许复制，我国合伙企业法、农民专业合作社法等组织、类组织法明确规定了复制权，唯独公司法有所缺失，需要通过司法解释加以补足。

司法解释允许章程、股东协议对知情权进行合理限制或扩大。受公司法组织法思维惯性影响，除非法律明文允许，个性化约定常被排除。司法解释明确允许此类约定，具有重要的现实意义。鉴于工商登记机关长期对章程进行违法实质审查，导致个性化条款难以纳入章程，实践中股东协议的作用尤为重要，小股东应在投资协议缔结阶段争取有利条款。

司法解释还降低了知情权行使的法定门槛，删除了原规定中“三年内有前科不得查阅”的限制，取消了“污点推定”，更加充分保障了股东行使知情权。

二、压迫情形下的回购权：抽象标准的内在逻辑

针对公司法第89条第3款规定的压迫情形下股东的回购救济，司法解释尝试界定何为“公司控股股东滥用股东权利，严重损害股东利益”，给出的标准是“导致其他股东参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现”。

李宇教授指出，这一标准类似于合同法上的根本违约界定，表面看是用抽象解释抽象，难以让实务工作者满意。然而，股东压迫情形花样百出，难以用具体规则界定。一旦采用规则化表述，极易被规避。例如公司法第89条第1款规定的“五年不分配利润”回购事由，实践中已有大股东通过四年不分配、第五年少量分配的方式规避。规则越具体，规避空间反而越大。标准介于规则与原则之间，留有空白构成要件，虽看似模糊，却能保持开放性。比较法上，凡承认股东压迫救济的国家和地区，也未能成功实现规则化。人同此心，心同此理，采取具有开放性的“标准”，也是股东压迫救济不得已而为之的选择。

三、利润分配权：司法谦抑的正当性

司法解释将强制分配利润的请求限缩为一种情形：大股东决定分红但实行不平等分配，部分股东分、部分未分时，小股东可请求法院按照多数股东作出的分红方案强行分红。除此之外，一律不支持强制分红请求。

李宇教授认为，这看似限缩了小股东权利，实则具有内在正当性。分红是最核心的商业判断，涉及短期收益与长期发展的平衡，应由商人自行决定而非法院裁量。若大股东通过变相方式侵吞利润，如向董监高支付高额报酬，小股东可诉诸违反忠实义务、损害赔偿、回购请求权甚至司法解散等救济途径。从国际经验来看，在股东权利救济上，并非规定越多越强越好，仍需注意法律的局限性，正所谓“行当行之处，止当止之处”。

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